Wilhelmsen-dommen: Foreløpig avklaring i langvarig familiestrid
Av Thor Bendik Berg, advokat og partner i Wahl-Larsen Advokatfirma.
Borgarting lagmannsrett avsa 9. april 2025 dom i den omfattende aksjonærkonflikten i Wilhelmsen-familien.
Saken har vært mye omtalt i media, og det med god grunn, da den berører grunnleggende spørsmål i norsk selskapsrett, særlig knyttet til utbyttepolitikk, aksjonærvern og grensedragningen mellom forretningsmessig skjønn og myndighetsmisbruk.
Lagmannsretten forkastet anken fra Juell-grenen i Wilhelmsen-familien, og stadfestet dermed tingrettens dom. Dermed ble det et nytt, prinsipielt nederlag for mindretallsaksjonærene i deres krav om oppløsning eller innløsning i to sentrale familieholdingselskaper: AS Taurus og AS Kassiopeia.
Sakens kjerne: Utbytte og kontroll
Saken gjaldt i hovedsak hvorvidt A-aksjonæren Thomas Wilhelmsen har misbrukt sin bestemmende innflytelse i de private holdingselskapene ved å føre en for restriktiv utbyttepolitikk, og ved å bruke kapitalen til å bygge opp en investeringsformue. De ankende parter mente dette krenket det selskapsrettslige vinningsformålet og krevde derfor oppløsning (asl. § 16-19) eller innløsning (asl. § 4-24) av deres aksjer.
Påstanden var at det i realiteten forelå et myndighetsmisbruk, hvor A-aksjonæren prioriterte langsiktig investeringsstrategi fremfor løpende avkastning, og dermed låste B-aksjonærene inne i et system hvor deres verdier ikke kunne realiseres.
Retten: Ingen rett til oppløsning eller innløsning
Lagmannsretten ga ikke medhold i at det forelå misbruk i aksjelovens forstand. Retten anerkjente at utbyttene har vært lave – i enkelte perioder ned mot 1 % målt mot verdijustert egenkapital, men dette i seg selv innebærer ikke brudd på loven eller vinningsformålet.
Retten fremhever at selskapet har rett til å føre en konservativ utbyttepolitikk, så lenge den bygger på saklige og forretningsmessige vurderinger. Det ble også lagt vekt på at investeringsstrategien har vært konsistent over lang tid, og at verdiene i holdingselskapene har økt betydelig. Det forelå dermed ikke “særlig tungtveiende grunner” som kunne begrunne hverken oppløsning eller innløsning.
A- og B-aksjestruktur er lovlig
Retten avviser også at det i seg selv er et rettslig problem at A-aksjonæren har full kontroll. En vedtektsfestet aksjestruktur med ulike stemmerettigheter er fullt lovlig etter norsk rett, og må aksepteres av de som har investert i slike aksjer. Det kreves mer enn uenighet om utbytte og strategi for å få rettens medhold i å gripe inn i denne typen selskapsstruktur.
En viktig foreløpig avklaring
Som prosessfullmektig for de saksøkte er det tilfredsstillende at retten har behandlet disse spørsmålene grundig og prinsipielt. Dommen bekrefter at norske domstoler viser stor tilbakeholdenhet med å overprøve forretningsmessige beslutninger, og at aksjeloven ikke gir minoritetsaksjonærer krav på å bli “kjøpt ut” bare fordi de er misfornøyd med utbyttepolitikken.
Samtidig er dommen en viktig påminnelse om det ansvaret som påhviler majoritetsaksjonærer: Det stilles krav til lojalitet og hensynsfullhet, men så lenge beslutningene er forretningsmessig begrunnet, er det ikke domstolenes oppgave å sette til side flertallets strategi.
Veien videre
Saksøkerne har mulighet til å anke til Høyesterett, og det gjenstår å se om det skjer. Uavhengig av det, representerer lagmannsrettens dom et viktig veivalg i norsk aksjonærrett, og gir trygghet for familieeide selskaper som har behov for stabile rammer for forvaltning og verdiskaping over generasjoner.
Det er opplyst at lagsmannsrettens dom nylig ble anket, av noen av partene på den opprinnelige saksøkersiden, til Høyesterett.
Av advokat Thor Bendik Berg
Denne artikkelen bygger på Bergs gjennomgang og presentasjon av dommen internt i Wahl-Larsen Advokatfirma, og er ment som en faglig oppsummering av sentrale selskapsrettslige spørsmål domstolene har behandlet.
Thor Bendik Berg
Advokat/partner
Telefon: (+47) 9014 6490
E-post: tbb@wla.no
