Aksjeloven – intern myndighetsoverskridelse – konsekvenser

Fra tid til annen oppstår det et spørsmål om disposisjoner foretatt av et selskap er gyldige internt i selskapet eller overfor selskapets medkontrahenter. Her gis en kortfattet oversikt over enkeltspørsmål som kan oppstå i denne forbindelse.

1. Spørsmålet om det er fattet selskapsmessige beslutninger
   Aksjeloven bygger på hovedprinsippet om at forvaltningen av et selskap hører under styret, jf. aksjelovens § 6-12. Dette innebærer spesifikt etter aksjeloven at alle vedtak vedrørende selskapets drift tilligger styret, med mindre disse enten er tillagt andre gjennom lov (generalforsamling, styreleder, daglig leder, prokurist) eller det er delegert myndighet etter et delegasjonsvedtak innenfor spesifikke områder til enkelt personer eller organer innenfor virksomheten.Myndighet tillagt daglig leder etter aksjeloven er regulert av aksjelovens § 6-14 som definerer at daglig leder står for den daglig ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.  Dette betyr at grensedragningen mellom daglig leders kompetanse og styrets er viktig.  Aksjeloven legger ikke noen kompetanse til andre i organisasjonen, slik at disse eventuelt henter sin beslutningskompetanse fra delegasjonsvedtak fra den daglige leder eller styret direkte, hvilket er mer uvanlig.

   Aksjeloven forutsetter videre at et styres beslutninger fattes i vedtaks form.  Selv om styret kan ha kjennskap til at administrasjonen arbeider med forskjellige forhold, foreligger det ingen styrebeslutning før et formelt vedtak er fattet, i den form aksjeloven oppstiller.  Primært skal dette skje i møte, jfr. § 6-19, men kan også behandles skriftlig eller på annen betryggende måte dersom styrets leder beslutter det.

   Etter aksjeloven er det heller ikke slik at styret i et morsselskap har beslutningsmyndighet for datterselskaper.  Det må foreligge selvstendige vedtak i hvert enkelt.  Dette følger nettopp av aksjeselskapet som selskapsform hvor hvert enkelt selskap er en selvstendig juridisk person.

2.  Myndighetsoverskridelse, legitimasjon og spørsmål om god tro
   Etter aksjelovens § 6-33 er disposisjoner foretatt av noen som representerer selskapet utad etter reglene § 6-30 til 6-32 (styreleder, daglig leder, signaturberettiget) ved disposisjon på selskapets vegne gått utover sin myndighet, ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forstå eller burde forstått at myndigheten ble overskredet og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.Kravet til såkalt aktsom god tro er her avgjørende.  Dette må nødvendigvis vurderes individuelt i hvert enkelt tilfelle, men momenter vil være om disposisjonen ligger nær opp til selskapets kjernevirksomhet, eller er av noe mer ekstraordinær karakter, hvor betydningsfull disposisjonen er i forhold til selskapets organisasjon, omstendighetene rundt disposisjonen, formål med denne mv.

   6-33 stiller opp et tilleggsvilkår om at transaksjonen skal stride mot redelighet. Det er omtvistet i teorien hvorvidt dette forbehold har selvstendig betydning i forhold til aktsom god tro, og det er heller ikke eksempler i praksis som indikerer at dette alternativet er tillagt betydelig vekt, men kravet står i bestemmelsen, og må tas hensyn til.

   Det skal pekes på at et selskap kan bli bundet av disposisjoner foretatt av en som handler på vegne av selskapet utenom den gruppe som defineres i aksjel. §§ 6-30 – 6-32, dersom medkontrahenten i aktsom god tro innretter seg etter dette, såkalt stillingsfullmakt.  Dette følger av mer alminnelige avtalerettslige prinsipper, nedfelt i avtaleloven.  Det gås ikke nærmere inn på det her, utover å peke på at det må dreie seg om disposisjoner som er vanlige innenfor den stillingskategori vedkommende representerer.

   Generelt er det derfor viktig for medkontrahenter at man er oppmerksom på disse bestemmelser, og ved tvil ved større beslutninger, sikrer seg om at den som inngår avtaler på et selskaps vegne, har tilstrekkelig fullmakt eller det er styret gjennom dets signaturbestemmelse som signerer på avtaler.

Kontakt advokat Rikard Berg for mer informasjon og bistand.