Fersk Høyesterettsdom om sensur av kontrakt mellom profesjonelle parter
En avtale mellom 6 gründere ble satt til side av Høyesterett i medhold av avtaleloven § 36 som gir anledning til hel eller delvis tilsidesettelse av avtaler som vil virke urimelig eller stride mot god forretningsskikk. Dommen er avsagt 12.02.25.
Sakens bakgrunn
6 gründere inngikk i 2017 en avtale hvor 4 av gründere solgte sine aksjer til de to andre på kreditt for NOK 41 mill. basert på en trolig prising av selskapet på NOK 90 mill. Noe av hensynet bak avtalen var at det ville være enklere å selge selskapet når det var færre eiere.
Det påtenkte salget ble ikke gjennomført, og de to kjøperne tok i forbindelse med en ny interessent og kapitaltilførsel i juni 2021 et initiativ til endring av avtalen slik at selgerne kun skulle få betalt 30 % av det som var avtalt i avtalen fra 2017, noe de gikk med på.
Noen måneder senere solgte kjøperne samtlige aksjer til et utenlandsk selskap basert på en prising av selskapet til NOK 180 mill., og oppgjør ble gjort til selgerne i oktober 2021 med et samlet beløp på NOK 12 285 000 som tilsvarte 30 % av beløpet på 41 mill. som var avtalt i avtalen fra 2017.
Ved innsyn i ligningen til selskapene til kjøperne fremkom det at det trolig var betalt langt mer til de to kjøperne enn det som selgerne hadde oppfattet at var en sannsynlig salgspris da avtalen ble inngått i 2021.
Hensynet bak avtaleloven § 36
Hensynet bak lovbestemmelsen var først og fremst å verne forbrukere mot profesjonelle næringsdrivende med urimelig standardvilkår, men bestemmelsen gjelder også avtaleforhold mellom kommersielle aktører.
Høyesterett har imidlertid sjelden brukt bestemmelsen for i kommersielle avtaleforhold, og av den grunn er dommen av særlig interesse.
Hva Høyesterett tilla vekt
Det ble særlig lagt vekt på:
-
At kjøperen hadde mye bedre innsyn i informasjonen om salgsprosessen mot det utenlandske selskapet
-
Selgerne hadde tillitt til kjøperne, og foretok bl.a. av den grunn ikke nærmere undersøkelser
-
Kjøperne hadde en opplysnings- og lojalitetsplikt overfor selgerne som de ikke hadde oppfylt
Høyesterett bestemte at avtalen fra 2021 skulle anses ugyldig og at selgerne hadde krav et samlet oppgjør på NOK 41 mill. i overensstemmelse med avtalen fra 2017.
Spørsmål?
Dersom du har spørsmål knyttet til dette temaet kan du kontakte Terje Henrud.
Advokat Hensrud har over 30 års erfaring med bistand både overfor bedrifter og organisasjoner innenfor forretningsjussen, og særlig med selskapsrett, kontraktsrett, kjøp og salg av virksomheter med due diligence prosesser, immaterial- og underholdningsrett, arbeidsrett og etablering av utenlandske virksomheter i Norge. Arbeidsområdet omfatter også eiendom i utlandet, herunder med sikring av kjøp og salg, skatte- og avgiftsmessige problemstillinger, arveskifte i utlandet og lignende.
Terje Hensrud
Advokat/partner
Telefon: (+47) 95 88 24 01
E-post: hensrud@wla.no
